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销售条款和条件

1. 接受、成立与修改:

安费诺公司（"卖方"）的以下销售条款与条件（"条款"）适用于卖方提出的所有要约（定义见下文）及销售行为，除非经卖方正式授权代表签署书面协议另有约定。卖方向买方（"买方"）发出的书面文件（无论标注为"报价"、"提案"、"确认函"或其他名称，统称或单独称为"要约"）均构成依据本条款独家销售商品和/或服务的要约。卖方所有销售行为仅受本条款及要约约束，该要约经接受后即构成"协议"。本协议以买方完全接受本条款为生效条件。本条款是卖方与买方交易的唯一依据，并优先于买方提出的任何条款。买方提出的任何附加条款或与本条款存在差异的条款，均被卖方明确拒绝且不构成反要约。卖方对买方在协议签订前、后或当日收到的任何通信或文件中条款（包括买方采购订单中载明、援引或附带的条款）未提出异议，不构成对该条款的接受或对本条款的任何放弃。买方与卖方之间所有交易（含电子商务）均仅受本条款约束，无论买方网站、门户或应用程序上存在何种冲突或附加条款，亦无论卖方是否表示接受此类冲突或附加条款。卖方任何行为（包括启动生产或发货）均以本条款为前提，且不构成对任何与本条款不同或附加条款的接受。买方采取的任何行为（包括但不限于发布工作说明书、出具提名函、提供规格说明、下达或提交任何货物或服务的采购订单、接收任何货物或服务交付、支付任何货物或服务款项，或以其他方式表明接受卖方要约），均构成买方对本条款的接受。除非经卖方正式授权代表签署书面文件批准，否则不得对条款进行任何增补、修改、替代或其他形式的变更。

2. 完整协议:

本条款适用于买方向卖方采购的所有货物或服务。本协议构成双方之间的完整协议，取代买方与卖方之间此前所有与货物及服务相关的口头或书面报价、提案及沟通内容。

3. 付款条款:

除非卖方另行书面同意，所有款项均应以美元支付，并在发货后30天内付清。卖方可在发货时向买方开具发票。

4. 价格:

商品价格以卖方标价为准，双方另有书面约定者除外。卖方所作报价有效期为30天，除非卖方另行书面说明。因市场条件变化（包括但不限于关税、税费或贸易法规调整），卖方可通知买方提高报价或提案中的价格。报价单面出现的任何错误或遗漏，卖方均有权予以更正。

5. 利息与律师费:

若到期后仍未支付任何发票金额，未付余额将按月计息1.5%（按月复利）或法定最高利率（以较低者为准）直至全额付清。买方应承担卖方为执行本条款对买方采取的追索措施所产生的全部损害赔偿、费用及开支，包括合理律师费、诉讼费及/或催收机构费用。

6. 税费:

报价不含州税、地方税、联邦税、销售税、使用税、消费税或类似税费、关税、进口税及评估费，买方应承担与货物或服务相关的此类税费。

卖方保留因各国关税及税法、法规或税率变更而修改报价或发票价格的权利。价格调整可能在收到开票国或主管当局通知后立即生效，且无需提前通知。买方同意承担因关税税率变动导致卖方供应部件产生的额外成本。本条款适用于卖买双方所有采购、销售及交易行为，不受地域或管辖权限制。

7. 交付；所有权与损失风险:

货物交付条件为卖方工厂交货（Incoterms 2020）。所有权及损失风险自货物交付承运人时起转移至买方。

8. 发货日期:

订单确认书所载或双方另行约定的发货日期仅为卖方对预计发货日期的最佳预估，不应视为固定或保证的发货日期。因货物延迟发货直接或间接造成的任何损失、成本、损害、费用或开支，卖方概不负责。

9. 测试；设计:

标示价格不包含任何资质测试、测试数据，亦不授予买方对设计、图纸或发明的任何权利。买方如需检验和/或测试货物，应自行承担费用，使用合格的测试和检验人员，并遵循约定惯例，且无论如何均应以商业合理的方式进行。若在卖方设施内进行，买方不得干扰卖方正常运营。卖方仅在书面同意后协助或参与测试/检验，包括就非常规程序的补偿达成协议。

10. 服务费与模具:

买方支付的任何非重复性工程费用或其他服务费，均不视为授予买方对任何模具、夹具、定位装置及类似物品，或对任何设计、工程技术、商业秘密、专利、知识产权（定义见下文）及其他专有权利的任何权利、所有权或利益，此类物品始终且永远为卖方独家所有。

11. 变更:

买方可书面要求变更货物及服务的规格、配合度、形态、功能、外观或性能。若变更不可行或将实质影响卖方履约能力或成本，卖方有权拒绝该要求。此时卖方应在合理期限内告知买方预期成本、时间或其他履约条款的影响。此后，买方与卖方应就变更实施成本及价格、进度或其他履约条款的调整进行善意协商。若双方无法就合理调整达成公平协议，卖方可选择：(a) 实施变更并公平调整价格、进度或其他相关条款以抵消变更影响；或 (b) 拒绝实施变更，并就预期达成协议期间产生的成本获得公平补偿，包括但不限于工程设计或模具费用补偿。

12. 分配:

若因任何原因无法满足采购订单所列商品的全部需求，卖方可依据其认为公平合理的方式，在买方群体及卖方内部部门间分配可用供应量，且对此类分配导致的履约失败不承担责任。

13. 订单释放与预测限制:

买方确认，卖方将依据买方的生产指令与预测高效安排供货事宜，包括但不限于采购材料、调配人力、安排生产计划及配置生产设施。生产指令与预测须始终合理且符合卖方生产周期要求。若买方未能履行： (a) 卖方尽最大努力仍无法满足交货计划时不承担责任；(b) 卖方将获得履行计划产生的增量成本补偿，包括但不限于：计划下调时闲置劳动力成本，计划上调时加班劳动力成本或材料加急运输费用。

14. 知识产权归属:

"知识产权"指任何发明、技术创新、发现、设计、配方、专有技术、商业方法、计算机软件、创意、创作、著作、讲座、插图、照片、科学与数学模型、上述项目的改进成果，以及所有定义、描述或说明此类项目的记录材料（无论纸质或电子形式），以及此类项目中所有已注册或未注册的权利，包括但不限于专利权、商标权、服务标记权、商业秘密权及著作权。 "背景知识产权"指所有（a）在本协议生效日之前或买方与卖方就合同约定的货物或服务开展任何技术合作之日之前（以较早者为准）已存在的知识产权，或（b）在该日期之后且在本协议范围之外获得或开发的知识产权。"前景知识产权"指除背景知识产权之外的所有知识产权。各方对其背景知识产权保留所有权。各方对其独立创造的前景知识产权享有所有权。任何经另一方参与创造的前景知识产权（"联合前景知识产权"）归卖方所有。买方特此不可撤销地将其在该联合前景知识产权中的全部权利、所有权及权益转让、移交并让与卖方。买方应配合（并促使员工配合）签署任何文件或采取任何必要或便利的措施，以完善卖方对该等共同前景知识产权的权利。卖方对其背景知识产权或前景知识产权不授予任何权利或许可，但允许买方销售其从卖方购入的商品，并允许买方及其客户使用该等商品。为避免疑义，前述许可不包括制造或委托制造商品/服务、向卖方以外来源采购商品/服务，或以其他方式将卖方背景知识产权或前景知识产权用于任何其他目的的权利。

15. 保密条款:

卖方披露或代表卖方向买方披露的所有非公开、机密或专有信息（包括但不限于商业秘密、知识产权、商业信息、规格、样品、图案、设计、方案、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣及返利），无论以口头形式披露，或通过书面、电子或其他形式媒介，且无论是否标注、指定或以其他方式标识为"保密"，均属严格保密信息，仅供履行本条款之用，未经卖方事先书面授权不得向任何个人、公司部门或实体披露或复制。应卖方要求，买方应立即返还所有保密信息及其副本。卖方有权就任何违反本条款的行为寻求禁令救济，无需提供担保或证明法律救济不足。本条款不适用于下列信息：(a) 因买方无过错，在卖方向买方披露保密信息之时或之后已进入公共领域的信息； (b) 买方在卖方披露时已合法知悉且无保密义务的信息，该事实须由买方书面记录证明；或(c) 买方从第三方合法获取且该第三方未施加类似限制的信息，且该第三方披露该信息不构成对卖方义务的违背，上述情形均须由买方书面记录证明。

16. 验收:

除非买方在交货后三日内通知卖方拒收，否则所有货物均视为已接受。买方仅可在货物存在第17条所述实质性不符合保证的情况时拒收。

17. 排他性明示担保；默示担保免责声明:

自交货之日起一年内，卖方保证货物：(a) 材料和工艺无缺陷；(b) 交付买方时无留置权及负担。买方发现任何货物不符合上述保证时，须于发现之日起十（10）个日历日内以书面形式通知卖方，并在通知中以商业上合理程度详细描述相关故障症状，且应立即为卖方提供检查已安装货物的机会（如可行）。该通知须在交货之日起一年内送达卖方，且不得迟于发现缺陷后十（10）日内。除非卖方另行书面指示，买方应在提交通知后三十（30）个日历日内，将据称存在缺陷的商品原包装于原始运输纸箱或功能等效包装中，并寄送至卖方。卖方收到被指称有缺陷的商品并核实其不符合上述保修条款后，应在合理期限内自行选择以下方式纠正缺陷：(i) 修改或修理商品；或 (ii) 更换商品。此类修改、修理或更换，以及以最低保险额将商品退回买方的运费均由卖方承担。运输途中损失或损坏风险由买方承担，买方可自行投保。若退回货物经卖方确认无瑕疵，买方应向卖方偿付相关运输费用。商品的修改或修理可由卖方选择在其设施或买方场所进行。若卖方无法通过修改、修理或更换使商品符合上述保修条款，则卖方可选择向买方退还货款或将货款（扣除按直线法计算的折旧额）记入买方账户。上述适用保修条款构成唯一且排他的保修条款，具有完全法律效力，并取代所有其他明示或默示担保（包括但不限于对适销性及特定用途适用性的默示担保），此类默示担保特此明确排除。

18. 保修排除条款；明示保修限制:

(a) 买方应全权负责确保其采购订单所订购货物能满足其需求与要求。在任何情况下，卖方均不对买方所依赖的、未包含于卖方报价中的任何陈述或保证承担责任。卖方发布或刊印的任何样品、模型、图纸、事实陈述、描述或广告，以及卖方营销材料或网站中对货物的任何描述，仅供参考之用，均不构成任何形式的保证。

(b) 除非协议另有明确规定，卖方不保证：(i) 买方提供的规格是否充分；(ii) 设计合理性；(iii) 卖方或货物是否获得任何实体或组织的认证批准，或符合任何行业标准、指南或程序；(iv) 货物是否符合任何联邦、州、市或其他管辖区域的安全或环境法规要求。买方声明其未依赖卖方的技能或判断力为任何特定目的选择或提供货物（超出本协议明确规定的具体保证范围），且卖方提供的任何设计均基于买方提供的信息。对于原型货物或买方在卖方报价中未明确指定的项目或应用中使用的货物，卖方不作任何保证。

(c) 若指定供应商未能提供符合要求的指定物料，卖方对由此产生的保修违约不承担责任。若因第三方组装货物导致保修违约，卖方亦不承担责任。卖方保修仅适用于满足以下条件的货物：(i) 已按卖方不时提供的说明（如有）进行安装、维护和使用，且符合行业最高标准；(ii) 仅用于设计目的的正常使用；(iii) 未遭受误用、疏忽或意外损坏；(iv) 未被不当储存； (v) 未由卖方以外人员进行任何可能损害货物状态或性能的改动或维修；(vi) 符合规格要求使用；(vii) 未暴露于规格未载明的环境条件；(viii) 已全额付款。卖方担保不可转让，且不惠及任何第三方。

19. 专利侵权:

对于卖方独立设计的任何货物或服务，若因该货物或服务构成直接侵犯美国专利而产生索赔，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损害及费用。前提是：买方须在收到索赔通知后十（10）个日历日内以书面形式通知卖方，且卖方有权控制该索赔的抗辩程序。但需明确：但若索赔源于买方或第三方对该商品或服务的任何改动；源于卖方遵循买方提供的特性、设计或规格；源于该商品或服务与非卖方提供的其他商品或服务的组合、操作或使用；或源于非卖方预期用途的使用方式，则卖方在本条款项下不承担任何责任。买方同意就因卖方依据买方特征、设计、规格或指示提供的任何货物或服务侵犯第三方知识产权（包括专利）而产生的任何索赔、诉讼或要求，向卖方提供全面抗辩、赔偿并使其免受损害，包括合理律师费在内的任何及所有费用、开支、损害赔偿、判决或损失。

20. 排他性救济、责任限制与赔偿:

无论本协议或任何其他书面文件中是否有相反规定，卖方对任何索赔或损害（包括因过失或重大过失提出的索赔）的总责任，均以因本条款或卖方商品或服务的制造、销售、交付或使用而产生及/或以任何方式相关的为限，且该责任仅限于买方实际遭受的直接损害，且不超过下列两者中的较低者：销售、交付或使用卖方商品或服务所产生的任何索赔或损害（包括指控过失或重大过失的索赔），均以买方实际遭受的直接损害为限，且不超过下列两者中的较低者： (A) 500,000美元，或(B) 导致责任的事件发生前六(6)个月内受影响商品的采购价格。无论本协议或其他书面文件有何相反规定，卖方均不承担任何特殊、附带、惩罚性、示范性或后果性损害赔偿责任（包括但不限于使用损失、利润损失、停工成本或第三方索赔），无论其因何种原因产生，亦无论基于合同、侵权或其他法律依据，包括但不限于过失或重大过失主张。即使买方唯一补救措施未能实现其基本目的，上述限制仍适用。买方接受所订货物交付时，即同意就因买方设施或活动固有风险直接或间接引发或相关的所有索赔、损失、损害及责任（包括但不限于人身伤害、财产损失或任何形式的商业损失）向卖方提供赔偿并使其免受损害。买方承担风险并同意就以下事项赔偿卖方并使其免受损害：(i)评估货物及任何系统设计或图纸是否适用于买方预期用途；(ii)确定买方使用货物是否符合适用法律、法规、规范及标准。买方保留并承担全部责任，处理与买方产品相关或由此产生的所有保修及其他索赔，该等产品包含或整合了卖方制造或供应的货物或组件。买方对其制造或授权的产品所作的任何陈述和保证承担全部责任。买方应赔偿卖方并使卖方免于承担因买方产品或相关陈述/保证所导致的任何责任、索赔、损失、成本或费用（含合理律师费）。除第19条及第20条规定外，任何一方均不承担明示或默示合同义务或法定默示义务下的赔偿责任。

21. 抵销:

根据本报价产生的任何采购订单项下应付款项均应按本协议条款支付，买方不得将本采购订单项下应付卖方的款项，与买方因与卖方、其分支机构、子公司或关联公司其他交易产生或可能产生的款项（无论是否已确定）进行抵销。

22. 出口销售:

买方声明其并非受美国及/或其他适用出口法律法规制裁的实体，亦非由受美国及/或其他适用出口法律法规制裁的任何人士所有、控制或代表其行事。买方确认，本协议项下提供的货物、软件或技术信息可能受美国及/或其他出口法律法规约束。买方承诺不会违反美国及/或其他适用出口法律法规，将此类货物、软件或技术信息转用、出口或再出口，包括用于禁止的最终用途及/或扩散活动。买方明确承认并同意，未经美国政府事先授权，不得向任何受美国全面禁运经济制裁的国家/地区内的实体或个人出口、转口或提供此类货物、软件或技术信息。买方还明确承认并同意，未经美国政府事先授权，不得向根据美国法律无权接收此类货物、软件或技术信息的实体及个人出口、转口或提供此类货物、软件或技术信息，包括但不限于美国财政部特别指定国民名单、美国商务部拒绝交易人员名单、买方同意应卖方要求签署书面保证及其他出口相关文件，协助卖方核查出口法规合规性。

23. 适用法律；管辖权:

(a) 本协议及依据本协议进行的商品与服务销售，以及由此产生的任何争议，均应受纽约州法律管辖并依其解释，且不考虑法律冲突原则。卖方与买方同意接受纽约州联邦及州法院的专属管辖权并受其约束。

(b) 《联合国国际货物销售合同公约》在任何情况下均不适用于本协议项下的货物服务销售、交易履行或争议解决。

24. 一般条款:

(a) 所有付款条款均须经卖方合理信用审批要求核准。买方向卖方声明其具备偿付能力。若买方在向卖方全额付款前财务状况恶化，应立即通知卖方。若卖方经独立判断认为买方财务状况不符合其要求，可行使下列一项或多项权利：要求立即付款；要求预付货款；暂停后续所有交付；收回未付款货物；向买方发出书面通知终止本协议，且不影响卖方依据本协议或法律享有的其他权利或救济。

(b) 买方授予卖方对采购订单所列货物及其替代品的担保权益，以确保随时支付任何或全部未付金额。卖方可要求买方承担费用，提交融资声明或其他文件以完善或证明其担保权益。

(d) 卖方可向买方发出60天书面预告后，无论是否存在理由，全部或部分终止本协议。

(e) 若买方违反本协议项下任何义务，除法律赋予卖方的其他救济外，买方应承担卖方全部损失，包括实际或预期利润损失、合理律师费及追偿成本。

(f) 卖方未严格要求履行任何条款，不应视为放弃其可能享有的任何权利或救济，亦不应视为对后续任何条款违约或违约行为的豁免。

(g) 若因卖方或其合理控制范围之外的任何状况或事件导致未能履行本协议项下义务，卖方不承担责任，包括但不限于火灾、风暴、洪水、地震或其他不可抗力；罢工、停工或其他工作中断；战争、暴乱或内乱；政府优先事项、配给、法规或限制；公共权力机构的干预或限制（无论是否合法）；爆炸或事故；流行病或检疫限制；供应商或分包商违约；原材料或劳动力短缺；或其他任何原因（无论是否与本条款所列情形相同）。若发生此类延误，卖方将获得合理期限延长以完成履约。

(h) 标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。

(i) "包括"一词应解释为"包括但不限于"，作为扩大条款而非限制条款。

(j) 买方未经卖方事先书面同意，不得转让本协议或其中任何权利。卖方可将其在本协议项下的权利、责任及义务转让给任何关联公司或子公司，无需事先书面通知。

(k) 本条款具有可分割性，即本条款任何部分或条款的无效或不可执行性，均不影响其他部分或条款的有效性或可执行性。本条款其余部分应视为不含该无效或不可执行部分或条款而予以解释和执行。

(l) 第3-10条、第14条、第15条及第20-23条之规定，无论因何种原因导致协议终止，均应继续有效。